[昆山私家侦探]从前五月亏损444万到全年盈利八千万,黑牡丹跨界收购疑点重重

时间:2019-07-18 星期四 作者:热点新闻 热度:99℃

欧洲央行

  前5月亏损444.78万元、全年实现至少盈利8000万元——这一看似天方夜谭的数据出现在(行情600510,)收购艾特网能的业绩承诺中,由此也引来上交所问询

  与现有三个业务板块均毫无关联的跨界并购、交易预估增值率高达439.57%、收购标的今年前5个月亏损但全年却要至少盈利8000万元的业绩承诺——纠结了诸多风险因素的黑牡丹(集团)股份有限公司(下称黑牡丹,600510)收购预案一经披露,即于7月16日收到上交所下发的问询函。

  《投资时报》研究员注意到,黑牡丹被要求对估值定价是否审慎合理、标的资产未来业绩增长的可实现性、标的资产的核心竞争力等多个问题进行说明,并对未来业绩承诺的可实现性等问题,进行重大风险提示。

  查询黑牡丹及季报数据可见,该公司2018年实现营收67.58亿元,同比增长7.46%;净利润为6.62亿元,同比增长34.08%。2019年一季度,黑牡丹实现营收11.90亿元,同比增长0.25%;净利润5429.02万元,同比增长6.36%。简单进行数据对比可以看出,今年以来,黑牡丹无论是营收还是净利润的增长,均呈现明显放缓趋势。

  业绩承诺是否有现实性?

  根据7月3日黑牡丹公告的《支付现金,发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》(下称《预案》)披露,拟向蓝富坤、尹大勇等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业(有限合伙)等12家机构股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式,购买其持有的深圳市艾特网能技术有限公司(下称艾特网能)100%股权,交易价格暂定为15亿元。

  针对此项交易的诸多细节,7月16日,上交所下发黑牡丹问询函,要求作进一步说明和披露。

  《投资时报》研究员注意到,根据《预案》,截至2019年5月31日,艾特网能所有者权益合计2.78亿元,交易预估值为15.00亿元,增值率为439.57%。对此,上交所认为估值较高,要求黑牡丹补充披露交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合理性,并详细分析评估增值率较高的原因、交易作价的公允性,说明估值定价是否审慎合理。

  《预案》披露,艾特网能目前股东包含20名自然人和12家机构。相对比较复杂的股东结构此前可能就存在股权交易。为此,上交所要求黑牡丹补充披露艾特网能历史的股权变动过程、交易作价、估值方法和当时标的资产的经营业绩情况,并说明历史交易作价与本次交易作价差异的原因及合理性。

  上交所还要求黑牡丹补充说明一些评估细节,譬如艾特网能目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细;艾特网能的收入和成本确认方法,是否采用完工百分比法确认收入,是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形。此外,还需就本次交易产生的商誉风险予以提示,并说明后续商誉减值风险的应对措施。

  引起投资者诸多留意的是,上交所所关注到的具体评估细节,源于艾特网能存在盈利波动较大的情况。

  《预案》披露,艾特网能在2017年、2018年和2019年前5月实现净利润分别为-653.79万元,4952.81万元和-444.78万元。为此,上交所要求黑牡丹说明艾特网能业绩波动较大的原因,说明艾特网能是否具备持续盈利能力,本次交易是否符合《重组办法》相关要求。同时,补充披露艾特网能2017年5月、2018年5月的资产、负债、营业收入、利润总额和净利润,并说明艾特网能业绩是否存在季节性波动。

  惹人关注的另一个要点是,业绩承诺方面,蓝富坤、深圳雅驿欣投资合伙企业(有限合伙)等13名交易对手方作为业绩承诺人,承诺艾特网能在2019年至2021年期间各年度实际净利润分别不低于8000万元、1.12亿元和1.53亿元。

  然而,对比艾特网能近三年业绩数据看,业绩承诺较历史数据增长幅度颇大。

  以2019年为例,如果艾特网能实现2019年业绩承诺,则需要在今年的后7个月至少实现净利润8444.78万元,这是去年全年净利润4952.81万元的1.71倍。从营收数据看,艾特网能2018年营收为5.99亿元;今年1—5月实现营收1.63亿元,仅为去年全年的27.21%,今年的营收情况明显不及去年。

  正是在上述数据的差异对比下,在不少投资者看来,于营收不及去年的情形下,艾特网能要在2019年实现净利润大幅增长,最终实现业绩承诺的8000万元,或许只能存在于《预案》的文字表述中。

  就现实业绩与承诺业绩差异较大的情形,上交所亦特别要求黑牡丹结合行业竞争格局、艾特网能历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、在手订单情况等,说明艾特网能未来业绩承诺的可实现性,并进行重大风险提示。

  标的资产并非主业经营方向

  官网资料显示,黑牡丹是一家集牛仔面料、服装、色织布等制造业和城市综合功能开发、创新产业投资新型业务为一体的国有控股型。目前主营业务包括三大产业板块:城镇化建设、和产业投资。根据《预案》披露,艾特网能是国内数据中心基础设施设备及解决方案的专业提供商。

  由此可见,艾特网能所处行业并非黑牡丹主业经营方向。同时,艾特网能存在不宜申请知识产权公开保护的商业秘密、技术秘密,且上述秘密仅为艾特网能少数关键人员所知晓。

  对此带来的风险,黑牡丹被要求补充披露本次交易是否涉及公司对主营业务的调整。《投资时报》研究员注意到,上交所还提出两个疑问:交易完成后,黑牡丹如何实现对标的资产的实际有效控制?艾特网能的经营是否重大依赖经营管理层而产生失控的风险?

  《预案》披露,艾特网能主要从事数据中心基础设施相关产品的研发、生产和销售,主要产品包括精密空调和IT制冷产品,UPS产品,配电产品,微模块产品、机房动环监控系统产品等,同时艾特网能正在拓展及领域制冷相关业务。对其目前拓展工业及新能源领域制冷相关业务的进展,以及核心竞争力、相关同业情况,黑牡丹均被要求补充披露。

  目前,艾特网能的主要销售模式为直销、经销和OEM三类,主要采购为制冷器件、UPS、结构件三类。上交所要求黑牡丹说明客户集中度并提示相关风险,分析客户的稳定性和订单可持续性;说明前五大采购商的金额及占比,分析采购商品的价格波动情况,并结合同行业情况说明艾特网能毛利率水平的合理性等。

  值得一提的是,《预案》显示,黑牡丹拟先向艾特网能的全体股东以支付现金方式购买艾特网能52.88%股权,再以发行股份及的方式购买艾特网能47.12%股权。但两个步骤,需获得主管部门批准、公司股东大会审议通过、证监会核准等流程后方可实施,能否通过审批,尚存一定不确定性。

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